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不良资产处置行业将迎来巨大市场机会：处置、收购重组与机遇
发布时间：2019-04-01
不良资产处置行业解析
一、不良资产历史篇之三大发展阶段
从1999年至今，不良资产行业经历了三个阶段。
一是政策性阶段。1999年，中国华融、中国长城、中国东方和中国信达成立，对口接管工、农、中、建的不良贷款，中国的不良资产管理行业由此诞生。特点是主要承担政策性业务。
二是商业化转型阶段。2004年，财政部发布《金融资产管理公司有关业务风险管理办法》，开始商业化不良资产收购以及开展委托代理等业务。2005年前后，不良资产的主要供给方从四大行转变成为股份行和城商行，AMC收购范围更广泛，也开始搭建综合性金融服务平台。
三是全面商业化阶段。2010年6月开始，AMC机构进行股份制改造，信达与华融纷纷在香港上市。四大AMC均建立了金融控股平台。同时，接近30家地方性AMC机构相继成立，越来越多的民营不良资产投资者和线上平台进入，不良资产处置机构日渐丰富。
二、不良资产模式篇之三大业务模式
虽然经过多年变迁，不良资产行业常用的处置手段并没有根本性改变，这些传统模式很多依然是不良资产处置的必经之路。
一是债权转让。AMC从银行等不良资产的卖方购买不良资产，再交由其他AMC或者其他买方，债务企业得以存续，这一模式业务收入主要来源于买卖价差。
二是债务重组。该模式主要收入来源于不良债权资产的经营收入以及债务重组中的财务顾问、融资利息等收入。该类业务模式能实现债权人和债务人的双赢，而且配套金融服务有助于AMC企业拓展收入渠道，因此是AMC的首选。
三是债权实现。该模式的收入主要来源于回收资金与购入成本的差额。由于该业务模式容易导致企业破产，因此推行起来较有难度，也会牵涉各地复杂的司法环境。
AMC公司在处置不良资产的过程中，还会发展出基于不良资产的其他衍生业务，如基金、托管清算与重组顾问等资产管理业务。
三、不良资产机构篇之三类AMC
不良资产行业的处置机构，主要有如下三类：
1、四大AMC：凭借特许经营权和强大的资本实力，在开展大型不良资产的管理上有先天优势。并依靠其批量转让的特许权利及资本实力，在债权收购和再转让上占据优势。
2、地方AMC：定位于区域性经营，以及与四大AMC合作开展本地区的不良资产管理工作。在地方性不良资产的经营上，也会与四大展开直接竞争。
3、不持牌AMC：目前已有不少资本和产业机构对不良资产行业虎视眈眈，不过目前这类机构普遍资本规模小、金融牌照匮乏，未来业务发展面临一定阻力;但相比前两类AMC，任何合法投资者均可投资不持牌AMC，因此投资者有更多的参与机会。
本轮不良资产爆发的最大特点之一是规模庞大，来源复杂。未来四大及省级AMC将成为主要的参与者，民间资本也会依靠专业化和利用地方优势占有一席之地。各类参与者各有所长，不过差异化特征将日益凸显。
四、不良资产模式之民资的三类机会
简要来看，目前民间金融机构参与不良资产处置的主要形式包括三方面：
一是直接收购。方式是与四大AMC或地方AMC合作，通过招投标、拍卖等公开方式或法律许可的其他方式购入金融不良债权资产。继而通过债务追偿、债权转让、以物抵债、债务重组等多种方式，进行清收处置投资收益。这也是目前民营资产管理公司最重要的业务来源。
二是直接参与单一或少量(低于十户)的不良资产出让及管理业务。
三是参与非银机构的不良资产出让及管理业务。主要是帮助金融机构进行不良资产的投资及管理业务，例如前期尽职调查、估价、竞价收购咨询等服务，以及收购后的清收处置获取投资收益服务，成立不良资产投资基金，直接介入到资产的收购、运营以及到后期的具体退出等。
未来随着业务规模和收费盈利模式的清晰化，有较好资质的公司将脱颖而出。
随着国家监管政策以及市场环境的变化，不良资产处置市场不断扩大，参与主体不断增多，针对不良资产业务创新方面进行了积极有效的探索，特别是在并购重组经营模式上持续不断地优化，现在不良资产处置市场经典模式有以下几种：
如今的不良资产处置市场，主要包含以下几种经营模式：
经营模式一：并购重组
并购重组就是兼并和收购是意思，一般是指在市场机制作用下，一企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。并购重组的目的是搞活企业、盘活企业存量资产的重要途径。
我国企业并购重组，多采用现金收购或股权收购等支付方式进行操作。常见并购重组的方式有：
（一）完全接纳并购重组
即把被并购企业的资产与债务整体吸收，完全接纳后再进行资产剥离，盘活存量资产，清算不良资产，通过系列重组工作后实现扭亏为盈。
（二）剥离不良资产，授让全部优质资产，原企业注销
并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员，被并企业用出让金安抚余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋出路。这种方式必须是并购方具有一定现金支付实力，而且不需要承担被并购方债务的情况下才可能实施。
经营模式二：股权投资
股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权，投资方成为被投资方的股东，按所持股份比例享有权益并承担相应责任与风险。常见股权投资方式如下：
（一）流通股转让
公众流通股转让模式又称为公开市场并购，即并购方通过二级市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。
（二）非流通股转让
股权协议转让指并购公司根据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产权，从而获得目标公司控股权的并购行为。股权转让的对象一般指国家股和法人股。股权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权，也可以是非上市公司向上市公司转让股权。这种模式由于其对象是界定明确、转让方便的股权，无论是从可行性、易操作性和经济性而言，公有股股权协议转让模式均具有显著的优越性。
经营模式三：吸收股份并购模式
被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方，成为并购方的一个股东。并购后，目标企业的法人主体地位不复存在。
１.并购中，不涉及现金流动，避免了融资问题。
２.常用于控股母公司将属下资产通过上市子公司“借壳上市”，规避了现行市场的额度管理。
经营模式四：资产置换式重组模式
企业根据未来发展战略，用对企业未来发展用处不大的资产来置换企业未来发展所需的资产，从而可能导致企业产权结构的实质性变化。
１.并购企业间可以不出现现金流动，并购方无须或只需少量支付现金，大大降低了并购成本。
２.可以有效地进行存量资产调整，将公司对整体收益效果不大的资产剔掉，将对方的优质资产或与自身产业关联度大的资产注入，可以更为直接地转变企业的经营方向和资产质量，且不涉及企业控制权的改变。
经营模式五：以债券换股权模式
并购企业将过去对并购企业负债无力偿还的企业的不良债权作为对该企业的投资转换为股权，如果需要，再进一步追加投资以达到控股目的。
１.债权转股权，可以解决国企由于投资体制缺陷造成的资本金匮乏、负债率过高的“先天不足”，适合中国国情。
２.对并购方而言，也是变被动为主动的一种方式。
经营模式六：合资控股式
又称注资入股，即由并购方和目标企业各自出资组建一个新的法人单位。目标企业以资产、土地及人员等出资，并购方以技术、资金、管理等出资，占控股地位。
１.以少量资金控制多量资本，节约了控制成本。
２.目标公司为国有企业时，让当地的原有股东享有一定的权益，同时合资企业仍向当地企业缴纳税收，有助于获得当地政府的支持，从而突破区域限制等不利因素。
３.将目标企业的经营性资产剥离出来与优势企业合资，规避了目标企业历史债务的积累以及隐性负债、潜亏等财务陷阱。
经营模式七：在香港注册后再合资模式
在香港注册公司后,可将国内资产并入香港公司,为公司在香港或国外上市打下坚实的基础。如果目前经营欠佳,需流动资金，或者更新设备资金困难,也难以从国内银行贷款,可以选择在香港注册公司,借助在香港的公司作为申请贷款或接款单位,以国内的资产(厂房、设备、楼房、股票、债券等等)作为抵押品，向香港银行申请贷款,然后以投资形式注入合资公司，当机会成熟后可以申请境外上市。
经营模式八：股权拆细
对于高科技企业而言，与其追求可望而不可即的上市融资，还不如通过拆细股权，以股权换资金的方式，获得发展壮大所必需的血液。实际上，西方国家类似的做法也是常见的，即使是美国微软公司，在刚开始的时候走的也是这条路——高科技企业寻找资金合伙人，然后推出产品或技术，取得现实的利润回报，这在成为上市公司之前几乎是必然过程。
经营模式九：杠杆收购
收购公司利用目标公司资产的经营收入，来支付兼并价金或作为此种支付的担保。换言之，收购公司不必拥有巨额资金(用以支付收购过程中必需的律师、会计师、资产评估师等费用)，加上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保、还款资金来源所贷得的金额，即可兼并任何规模的公司，由于此种收购方式在操作原理上类似杠杆，故而得名。
经营模式十：战略联盟模式
战略联盟是指由两个或两个以上有着对等实力的企业，为达到共同拥有市场、共同使用资源等战略目标,通过各种契约而结成的优势相长、风险共担、要素双向或多向流动的松散型网络组织。
经营模式十一：投资控股收购重组模式
上市公司对被并购公司进行投资，从而将其改组为上市公司子公司的并购行为。这种以现金和资产入股的形式进行相对控股或绝对控股，可以实现以少量资本控制其他企业并为我所有的目的。
近年来，“不良资产盛宴”的声音越来越多，伴随着经济下行压力显现、去杠杆和市场化债转股的启动，新一轮不良资产投资的机会正在到来。在当前的经济形势下，中国创投委副会长陈宝胜认为，不良资产处置市场再次出现周期性机遇，正在吸引各方投资者入场。
不良资产体量增大，参与主体越来越多
超万亿级的不良资产饕餮盛宴已经开席，各路资金闻风而动争相分享蛋糕。原来监管严格、门槛较高的不良资产处置行业迎来了黄金爆发期。
陈宝胜表示，现阶段投资不良资产的机会主要体现在：中国经济在高速增长过程中，会因产业结构调整、债务困境、企业资产剥离、宏观调控以及政府力推的去杠杆和供给侧改革等措施，产生不良资产投资机会。
主要的参与主体有三类——产业基金、产业集团及其附属投资机构、专业的不良资产处置基金。
特别是以不良资产处置基金为代表的参与主体，代表国内不良资产处置进入了全面市场化的阶段，其本身具有独特的诉讼清收、盘活、重组和处置等能力，对不良资产的背景、参与人的背景更为熟悉，更倾向于处置特定地区、特定产业及特定领域的资产。
不良资产异军突起，全面把握投资机会
陈宝胜认为，随着不良资产处置业务进入市场化的阶段，许多A股上市公司自身或通过设立专业子公司纷纷进入不良资产管理和处置业务领域，瞄准了这个十万亿级规模的“蓝海”市场。
如何通过不良资产并购基金参与到不良资产的投资中去？陈宝胜建议，首先要结合自身资源禀赋，积极和各地AMC合作，获取一手项目资源。
并优先选择司法环境较好、经济市场化程度较高的长三角、珠三角等区域。注重宏观经济周期在投资和退出的影响，努力做到在经济周期底部投入，在经济较热的周期退出。
同时，在不良资产并购的实际操作中，也要综合考虑税收和便利性及交割周期等因素，全盘考量是通过股权并购还是资产并购的方式。投资人要对资产处置有充分预期，充分想好在最坏的情况下怎么处置资产，并结合标的资产的实际情况提前规划好资产的退出通道。
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